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北京国枫律师事务所 关于北京清新环境技术股份

2021-07-29 04:45

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  北京国枫律师事务所 关于北京清新环境技术股份有限公司 2021年第三次临时股东大会的法律意见书

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  北京国枫律师事务所 关于北京清新环境技术股份有限公司 2021年第三次临时股东大会的法律意见书

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《从业办法》”)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师出席贵公司2021年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

  根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  经查验,本次会议由贵公司第五届董事会第二十二次会议决定召开并由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2021年7月10日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()公开发布了《北京清新环境技术股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》,该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点,网络投票的时间及具体操作流程,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次会议的审议事项。

  贵公司本次会议的现场会议于2021年7月26日下午14:30在北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦七层703会议室如期召开,由贵公司董事长邹艾艾先生主持。贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年7月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

  根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名册、出席现场会议相关股东身份证明文件及授权委托书、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)共计19人,代表股份849,169,231股,占贵公司股份总数的60.4942%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

  经查验,出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效;参加本次会议网络投票股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,表决了以下议案:

  1、表决通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  表决结果:同意252,570,250股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.8103%;反对430,002股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.1699%;弃权50,000股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0198%。关联股东四川发展环境投资集团有限公司回避表决。

  2、表决通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权完成后形成关联担保的议案》

  表决结果:同意252,570,250股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.8103%;反对430,002股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.1699%;弃权50,000股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0198%。关联股东四川发展环境投资集团有限公司回避表决。

  表决结果:同意848,689,229股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9435%;反对430,002股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0506%;弃权50,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0059%。

  本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中,贵公司对前述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  经查验,前述第1项议案由出席本次会议非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二通过,前述第2项议案由出席本次会议非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的过半数通过,前述第3项议案由出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二通过。

  综上所述,贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

  综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月26日上午9:15-9:25时、9:30-11:30时,下午13:00-15:00时;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点:北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦七层703会议室。

  6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件要求。

  1.出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共19人,代表股份849,169,231股,占公司有表决权总股份数的60.4942%。其中:

  出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表人共3人,代表股份231,070,370股,占公司有表决权总股份数的16.4613%。

  通过网络投票的股东16人,代表股份618,098,861股,占公司有表决权总股份数的44.0329%。

  本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共17人,代表有表决权的股份数37,448,682股,占公司有表决权总股份数的2.6678%。其中参加现场投票的2人,代表有表决权的股份数15,468,800股,占公司有表决权总股份数的1.1020%;参加网络投票的15人,代表有表决权的股份数21,979,882股,占公司有表决权总股份数的1.5658%。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决,审议通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  关联股东四川发展环境投资集团有限公司持有公司股份596,118,979股,对本议案回避表决。

  表决结果:同意252,570,250股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8103%;反对430,002股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1699%;弃权50,000股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0198%。

  其中中小股东总表决结果:同意36,968,680股,占出席会议中小股东所持股份的98.7182%;反对430,002股,占出席会议中小股东所持股份的1.1482%,弃权50,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.1335%。

  本议案属于特别决议事项,获得有效表决权股份总数的2/3以上同意,表决通过。

  (二)审议通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权完成后形成关联担保的议案》。

  关联股东四川发展环境投资集团有限公司持有公司股份596,118,979股,对本议案回避表决。

  表决结果:同意252,570,250股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8103%;反对430,002股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1699%;弃权50,000股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0198%。

  其中中小股东总表决结果:同意36,968,680股,占出席会议中小股东所持股份的98.7182%;反对430,002股,占出席会议中小股东所持股份的1.1482%,弃权50,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.1335%。

  表决结果:同意848,689,229股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9435%;反对430,002股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0506%;弃权50,000股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0059%。

  其中中小股东总表决结果:同意36,968,680股,占出席会议中小股东所持股份的98.7182%;反对430,002股,占出席会议中小股东所持股份的1.1482%,弃权50,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.1335%。

  本议案属于特别决议事项,获得有效表决权股份总数的2/3以上同意,表决通过。

  北京国枫律师事务所薛玉婷律师、庞颖律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书,该法律意见书认为:公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  (一)北京清新环境技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议决议;

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