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远兴能源:收购参股子公司内蒙古博源银根矿业

2021-07-26 02:19

  子公司银根化工规划配套建设780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打项目,目前

  根据公司聚焦天然碱主业的战略发展需要,公司拟以111,150.00万元收购

  蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权,收购完成后,公司拟以137,109.3750万元

  对银根矿业进行单方面增资。本次交易完成后,公司将持有银根矿业36%股权。

  2021年7月25日,公司与蜜多能源签署了《股权转让协议》,公司与银根矿业

  其他股东纳百川、蜜多能源、纳丰投资、工程公司共同签署了《增资扩股协议》。

  增资暨关联交易的议案》,关联董事宋为兔、吴爱国、刘宝龙、孙朝晖、梁润彪、

  工商行政管理局批准,于2010年12月30日成立的有限责任公司。2016年3月2日,

  3.注册地点:内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦15楼1503

  市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,纳百川为公司关联法人。

  9.历史沿革:纳丰投资成立于2018年12月11日,执行事务合伙人为内蒙古兴

  《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,纳丰投资为公司关

  图、复印;水处理药剂(聚天冬氨酸)的销售以及水煤浆添加剂(木质素磺酸钠)

  2005年7月14日成立的有限责任公司。工程公司自成立以来主营工程总承包、工

  9.历史沿革:银根矿业系经阿拉善右旗市场监督管理局批准,于2017年8月9

  截至2021年7月19日,银根矿业累计对外担保总额50,000万元,为公司为其

  全资子公司银根化工50,000万元银行贷款担保,银根矿业和银根化工为公司提供

  65.76%。根据中华人民共和国地质矿产行业标准(DZ/T0212.1—2020),该矿

  属于大型天然碱矿床。银根矿业全资子公司银根化工规划配套建设780万吨/年

  纯碱、80万吨/年小苏打项目,项目本着“统一规划、统一设计、分期施工、分

  期投产”的原则推进项目建设,其中一期产能340万吨/年纯碱、30万吨/年小

  苏打;二期产能440万吨/年纯碱、50万吨/年小苏打。根据目前手续办理和项

  目建设情况,一期预计2022年底建成,二期预计2025年底建成,项目全部建成

  投产后,主要产品产能为重质纯碱702万吨/年、轻质纯碱78万吨/年、小苏打

  右旗塔木素苏木天然碱1-6区普查”探矿权,于2019年3月1日取得内蒙古自

  区块,勘查矿种为天然碱,总面积为353.34平方公里,有效期至2022年2月

  该项矿业权对应矿藏资源主要为天然碱(Na2CO3),矿区范围拐点坐标如下:

  (1)2019年3月1日,获得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《矿

  [2020]246号),项目厂区、临建及控制区征地协议均已签署,项目所属临时驻

  (5)2021年6月9日,取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《采

  天然碱(860万吨/年)开发利用建设项目及黄河供水专用工程准予行政许可决

  定书》(阿水许可准字[2021]46号),核定项目年用水量为2,182.4万立方米,

  鉴于现阶段水权转让获得黄河水取水指标350万立方米/年,水权行政许可决定

  (1)2020年1月6日,银根化工碱加工项目在阿拉善盟发改委备案,编号:

  用地预审与选址意见书的批复》(阿自然资字〔2020〕79号文),碱加工项目

  木素天然碱开发利用项目汽电联产装置的通知》(阿能源字〔2021〕9号)。

  然碱矿总含矿面积42.1平方公里,固体天然碱(122b+333)矿石量10.78亿吨,

  之间,自然累计厚度为2.64m-53.66m,平均为23.9m。根据中华人民共和国地质

  矿产行业标准(DZ/T0212.1—2020),该矿属于大型天然碱矿床。

  公里,该口岸计划每年从蒙古国进口煤量约3000万吨,其中电煤约300万吨。

  新疆哈密地区:哈密地区煤炭资源丰富,火车运距约1000公里,依托临(河)

  区;产品经火运至天津港,通过水运至华东、华南,以及出口日韩和东南亚国家。

  会统计,2020年,我国纯碱总产能3,239万吨,全年产量2,788万吨,联碱法、

  氨碱法、天然碱法纯碱产量比重分别为44.9%、49.9%、5.2%。目前,国内已探

  指导目录(2019年本)》,新建纯碱(井下循环制碱、天然碱除外)属于限制

  类产业;根据内蒙古自治区发展改革委 工信厅 能源局印发的《关于确保完成“十

  2021年起,内蒙古不再审批焦炭(兰炭)、电石、聚氯乙烯(PVC)、合成氨(尿

  素)、甲醇、乙二醇、乐鱼体育烧碱、纯碱(《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》

  能和能耗减量置换;根据国家发改委发布的《西部地区鼓励类产业目录(2020

  年本)》,新建120万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目属于鼓励类产业。

  投资方的基本要求,项目财务评价可行。根据中盐勘察设计院有限公司编制的《内

  蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方案(建设规模:860

  万吨/年)》,该项目预计总投资230.27亿元,其中一期建设投资为141.22亿

  元,二期建设投资为89.05亿元。全部建成投产后预计年均销售收入116.55亿

  元,年均利润总额54.53亿元,整个项目的所得税前内部收益率为22.0%,所得

  益在评估基准日2021年3月31日的价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》,

  的开采加工,由于目前银根矿业只取得采矿权证,未正式开展经营业务,其收入、

  评估结论:银根矿业在评估基准日的股东全部权益评估值为1,317,218.23

  银根矿业在评估基准日的总资产账面价值为32,774.96万元,负债账面价值

  为13,277.79万元,净资产账面价值为19,497.17万元;经评估,总资产评估价

  值为1,330,497.41万元,负债评估价值为13,279.18万元,净资产评估价值为

  矿物量70,908.90万吨,可采储量29,690.01万吨。评估利用生产能力860万吨

  /年,服务年限28.85年,准备期0.75年,每一期建设期3年,该矿山分期达产,

  格为1,157.74元/吨、重质纯碱(出厂不含税)销售价格为1,206.00元/吨、小

  苏打(出厂不含税)销售价格为1,019.14元/吨,正常年份销售收入1,018,446.92

  万元。固定资产投资2,032,289.69万元(含税),无形资产投资75,253.72万

  元;正常年份单位总成本费用549.35元/吨,正常年份单位经营成本396.86元/

  价格的基础上减价50元/吨。银根矿业未来的产品将销往全国,考虑其销售半径、

  运费,其生产的纯碱预计比西北地区纯碱价格低61.95元/吨。小苏打网上仅有

  2018年之后的部分厂家的销售价格信息,参考河南中源化学股份有限公司2016

  年4月至2021年3月的小苏打销售价格,考虑销售半径、运费后,银根矿业生

  产的小苏打预计比河南中源化学股份有限公司小苏打价格低194.69元/吨。经查

  询,百川盈孚网2016年4月至2021年3月西北地区重质纯碱和轻质纯碱的出厂

  评估基准日前财政部2021年3月10日至3月19日发行的第二期储蓄国债(凭

  证式)5年期票面利率3.97%确定无风险报酬率;依据《矿业权评估参数确定指

  导意见》(CMVS30800-2008),通过“风险累加法”确定风险报酬率。详查阶段

  风险报酬率的取值范围为1.15~2.00%,本评估对象在评估报告日前已取得采矿

  险报酬率取1.4%;行业风险报酬率的取值范围为1.00-2.00%,考虑到完全投产

  后对行业会产生一定的冲击,本次行业风险报酬率取1.9%;财务经营风险报酬

  率的取值范围为1.00-1.50%,综合分析后确定财务经营风险报酬率取1.40%。风

  股权作价为1,170,000.00万元,即每元注册资本作价58.5元,银根矿业9.5%

  股权作价111,150.00万元;公司出资137,109.3750万元对银根矿业单方面增资,

  其中2,343.75万元计入注册资本,134,765.6250万元计入资本公积。本次股权

  1.银根矿业的注册资本为20,000万元,实收资本为20,000万元,纳百川持

  股39%,纳丰投资持股23.5%,远兴能源持股19%,蜜多能源持股9.5%,工程公

  购内蒙古蜜多能源有限责任公司持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司9.5%

  股权价值项目资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12225号),截至2021年3

  月31日,银根矿业总资产账面价值为32,774.96万元,负债账面价值为

  13,277.79万元,净资产账面价值为19,497.17万元;经评估,总资产评估价值

  为1,330,497.41万元,负债评估价值为13,279.18万元,净资产评估价值为

  5.甲乙双方一致同意,参考银根矿业净资产评估价值1,317,218.23万元,

  8.本次转让过户手续完成后,乙方即拥有银根矿业28.5%股权,享有相应的

  2.乙方目前的股权结构为:丙方持股39%,丁方持股23.5%,甲方持股19%,

  股权结构为:丙方持股39%,丁方持股23.5%,甲方持股28.5%,戊方持股9%。

  责任公司9.5%股权价值项目资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12225号)中

  乙方在评估基准日(2021年3月31日)的股东全部权益评估值为1,317,218.23

  万元,经各方友好协商,确定乙方100%股权作价为1,170,000.00万元。

  5.各方同意甲方单方面对乙方以现金方式投资137,109.375万元,对乙方进

  行增资,其中2,343.75万元计入乙方注册资本,134,765.625万元计入乙方资

  6.增资后乙方注册资本为:22,343.75万元,股权结构为:甲方持股36%,

  资款的40%;甲方于乙方完成本次增资工商变更后2个月内,向乙方支付本次增

  资款的30%;根据项目建设资金需要,甲方于乙方本次增资工商变更完成的当年

  其持有乙方9.5%股权转让过户至甲方,并经甲方股东大会审议批准本次增资后

  1.银根矿业拥有的天然碱资源储量大,正在建设年产780万吨纯碱和年产80

  潜在同业竞争,公司于2019年3月6日披露了《关于参股子公司取得探矿权及

  解决潜在同业竞争的提示性公告》(公告编号:临2019-016),公司控股股东

  2021年1月1日至6月30日,公司与蜜多能源累计已发生的各项关联交易总金

  额为13,205.62万元,公司与博源集团累计已发生的各项关联交易总金额为

  2344.55万元,公司与工程公司累计已发生的各项关联交易总金额为6,189.54万

  蒙古蜜多能源有限责任公司持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司9.5%股权

  公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》(儒林矿评字〔2021〕第217号);