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高能环境:高能环境2021年度非公开发行A股股票预

2021-12-04 17:05

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行股票方案经2021年11月30日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过后,根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准,并通过中国证监会核准。

  3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名特定对象,其中,李卫国拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元,最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

  除李卫国以外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  除李卫国以外的其他发行对象在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

  4、本次非公开发行的发行对象中包含李卫国,李卫国为公司实际控制人,因此李卫国为公司的关联方,其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时,关联董事李卫国回避了表决,其表决权亦未计入有效表决票数,非关联董事均表决同意。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时,李卫国对相关议案将回避表决。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下,李卫国将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%)继续参与认购,拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元,最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

  6、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,即不超过 318,678,187股(含318,678,187股)。除实际控制人李卫国之外,其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,结合发行时的实际认购情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量将进行相应调整。

  7、除实际控制人李卫国之外,自本次非公开发行结束之日起6个月内,其余发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份,法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。本次非公开发行完成后,李卫国认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份限售期限内,发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  8、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过275,800.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  9、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况,请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

  13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31号)等要求,为保障中小投资者利益,公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 21

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结

  三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市

  五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺 ............. 52

  公司/本公司/上市公司/发行人/高能环境 指 北京高能时代环境技术股份有限公司

  本次发行、本次非公开发行 指 北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的行为

  本预案 指 北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

  《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2020年 12月修订)

  本预案主要数值保留两位小数,由于四舍五入原因,总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

  经营范围: 环境污染防治技术推广;水污染治理;固体废物污染治理;环保产品的技术开发;施工总承包;专业承包;投资及资产管理;销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备;汽车租赁(不含九座以上客车)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2021年是“十四五”规划的开局之年,协同推进循环经济高质量发展、全面提升生态环境保护水平、加快发展方式绿色转型是“十四五”期间的重要举措,国家及地方环保政策的陆续出台,意味着国家对环境产业发展的重视程度以及环保事业建设的政策要求逐步提高,且随着人民环保意识的增强,环保行业在“十四五”期间乃至未来相当长的一段时间内将呈现持续向好的态势。

  2021年1月1日起,《国家危险废物名录(2021年版)》开始实施,文件进一步明确了纳入危险废物环境管理的废弃危险化学品的范围以及环境管理的相关要求,其中,资源化处置方式可以在保护和改善环境的同时提高资源的利用率,实现经济效益、社会效益、环境效益的多方共赢;2021年3月24日,国家发展改革委、科技部、财政部等联合发布了《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》,并提出,到2025年,大宗固废的综合利用能力显著提升,利用规模不断扩大,新增大宗固废综合利用率达到60%,存量大宗固废有序减少,基本形成大宗固废综合利用产业高质量发展新格局。

  2021年5月6日,国家发展改革委、住房城乡建设部印发了关于《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》,文件指出,生活垃圾分类和处理设施是城镇环境基础设施的重要组成部分,是推动实施生活垃圾分类制度,实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障;并提出,到2025年底,全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右、全国生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右、全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右、城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右的目标。

  2021年5月9日,国家发改委印发《污染治理和节能减碳中央预算内投资专项管理办法》,以加强和规范污染治理和节能减碳专项中央预算内投资管理,提高中央资金使用效益,调动社会资本参与污染治理和节能减碳的积极性,其中,垃圾处理等环境基础设施建设成为重点支持方向之一。

  2021年5月12日,国家税务总局、财政部、自然资源部、住建部、中国人民银行五部门联合发布《关于土地闲置费城镇垃圾处理费划转有关征管事项的公告》,自2021年7月1日起,住建等部门负责征收的按行政事业性收费管理的城镇垃圾处理费划转至税务部门征收,“通过涉税渠道及时追缴”的模式也将大幅提高各地垃圾收费的规范性并保障收缴率,逐步完善业务运营及管理流程,为长期发展夯实基础。

  随着我国经济发展以及工业化水平的提高,危废作为工业生产的副产物,产生量随工业发展而相应增长。根据生态环境部编制的《大中城市固体废物污染环境防治年报》显示,2015年-2019年我国大、中城市工业危险废物产生量由2,801.8万吨增长至4,498.9万吨,年复合增长率高达12.57%,危废处置需求亦呈现逐年增加趋势。此外,虽然危废处置需求的快速增长促进了相应资质许可的审批,我国核准产能与处置需求呈同步增长趋势;但我国危废处置目前仍面临实际危废处置产能不足、产能利用低、实际可用产能小而分散等问题。工业化水平提升带来的需求扩张,与产能错配等原因导致的产能不足问题,使得危废处置行业需求仍然十分旺盛。

  工业危废包括但不限于电镀废渣、废有机溶剂、有色金属冶炼渣等,对人类健康和环境生态均存在较大的危害性,常见处置方式通常包括资源化利用、焚烧、固化、稳定化和填埋等,其中资源化利用可以在实现减量化的同时,深度资源化提炼废铜、废铅等多种再生金属以及金、银等稀有金属,兼具循环经济及污染物减排属性,在碳中和背景下,危废资源再利用将成为碳减排的重要途径之一。

  根据生态环境部编制的《大中城市固体废物污染环境防治年报》显示,2015年-2019年,我国大、中城市工业危险废物综合利用量由1,373万吨增长至2,492万吨,综合利用量占总处置量比在48%上下浮动,除去日益增长的市场需求量外,工业危废资源化在既有市场也具有充分的渗透空间。

  我国对危废企业采取经营许可证制度,从事危废的收集、处置活动需持证进行,取得相应经营许可对企业的装备、技术与资金实力均提出了较高要求;另一方面,危废资源化工艺较为复杂,对人才和设备的要求较高,企业需要经过较长时间的积累才能培养出相应的技术优势。因而,长期深耕业内的企业较新入企业有较为明显的竞争优势,严格的资质管理制度打造了危废处理行业第一重行业壁垒。

  危废处理业务的下游货源稳定,专业危废资源化企业客户黏性强。产业链上游主要为金属冶炼厂、电子电路厂等产废企业,中游主要分为前端初步资源化企业和后端深度资源化企业两个环节,产业链下游为有色金属利用企业。危废原材料采购源的稳定是危废资源化企业盈利能力的基本保证,先发企业已与大型产废单位建立起长期稳定的合作关系,货源稳定可靠。此外,在技术及专业性双重优势下,先发企业深耕行业多年,客户稳定不易流失,更易于开拓市场份额。

  目前危废资源化企业的技术优势主要集中在前端处置提炼和后端深加工环节,而金属资源化过程前端富集水平对后端深加工效率有较大影响,进而影响危废资源化企业的盈利能力。未来随着智能化的逐步应用,行业经验更丰富、生产规模更大、原材料种类更多的企业将更容易搭建信息完善的金属资源化配伍数据库、掌握更多配伍方案,进而大幅提升运营效率与盈利能力。

  随着我国城市化进程的不断推进,城市数量与城市规模不断扩大,城镇人口绝对数量与相对占比均大幅提高,致使我国城市生活垃圾生产量与待处理量近年来持续增长,近年来我国城市生活垃圾生产量的复合增长率约为6%,城市人均垃圾生产量高达1.0-1.2千克/天,根据国家统计局资料显示,2020年全国城市生活垃圾处理量高达2.35亿吨。根据国家卫计委测算,我国城镇化率将在2030年达到70%左右,而受益于城市生活垃圾处理量的持续增长,下游生活垃圾处理行业也将迎来巨大的市场增长空间。

  我国生活垃圾主要有填埋、焚烧与堆肥三种主要处理方式,其中垃圾焚烧发电可在实现垃圾减量化的同时,避免填埋处置产生填埋气而形成的温室气体,并通过焚烧生物质热电来替代化石燃料实现资源化利用,在“碳达峰、碳中和”和垃圾分类的双重背景下,随着我国垃圾处理结构的不断优化调整,垃圾焚烧发电将成为最重要的垃圾处理方式。

  根据国家统计局资料显示,2016年-2020年,城市生活垃圾焚烧年度处理量由0.74亿吨增长至1,46亿吨,处理量占比自37.50%增长至62.29%,绝对规模及相对占比均呈现快速增长趋势并已成为第一大垃圾末端处理处置方式,但相对于欧美大多数发达国家70%的比例水平仍存在差距,具有进一步提升空间。

  公司践行“无废城市”理念,持续深耕环保市场、优化自身产业布局,形成了以固废危废资源化利用、固废危废无害化处置、生活垃圾处理处置、环境修复等核心业务板块,兼顾废水处理、烟气处理、污泥处置等其他领域协同发展的综合型环保服务平台。

  近年来,公司持续发展固废危废资源化和生活垃圾焚烧发电核心业务,并继续将其作为公司未来重点战略方向,公司通过“并购+新建”的方式深耕资源化利用市场,强化该板块业务实力。公司此次募投扩大了在甘肃、江西等地的布局,未来公司将享受更为稳定而完善的渠道、获得更多优质金属原材料。丰富原料叠加深厚行业经验,有助于公司进一步夯实行业地位。

  金属类危废处置流程相对较长,包括原料预处理、资源化或者无害化处置、中间产品加工、金属资源深加工及金属产品对外销售等多个环节。公司目前在运营项目已基本形成协同产业链,但产能目前仍较为集中在前端处理加工和中间产品环节上。随着业务布局逐步完善,公司各项目之间有望形成协同。目前甘肃高能中色、阳新鹏富可将含铅的尾渣运往靖远宏达进行处置,而靖远宏达的含铜废料则可作为阳新鹏富的原料处置;未来随着项目产能落地,项目间协同性不断增强,公司有望实现危废资源化全品类、全国化布局,带动业绩进一步提升。

  垃圾焚烧业务在环保产业细分行业中具备盈利性强、现金流创造能力优的特点,自2015年布局垃圾焚烧至今,公司已具备规划建设、工艺方案、工程设计的技术集成与研发能力,引领生活垃圾焚烧发电技术关键工艺及设备优化集成,多个项目入选重点民生项目、重点城市配套生态环保工程等,截至2021年9月30日,公司现有的生活垃圾焚烧发电项目在工况指标上处于行业领跑地位。

  根据“十四五规划”的相关要求,城市垃圾焚烧行业预期将迎来刚性扩容,公司将借助政策利好,在深耕现有优势市场的同时,全面提升跨区域的市场整合能力。通过本次募投项目的实施,公司将进一步加强在全国范围业务布局,有利于提升公司垃圾焚烧业务规模、提升公司市场占有率、增强公司在环保行业的竞争力。

  由于环保项目投资规模通常较大且需要一定的建设周期,属于资金密集型业务,对公司资金实力的要求相应较高。此外,危废资源化的原材料通常包括具有综合回收利用价值的金属冶炼废渣、电镀废弃物等,其中稀贵金属经济价值较大,为保证正常回收利用,公司一般需要储备充足的原材料,对营运资金产生一定的占用,因此,强大的资金实力是公司持续扩张、积极参与市场竞争的重要保障。

  因此,公司拟通过本次非公开发行募集资金,一方面缓解公司大型项目的资金压力、有利于顺利推动项目实施,另一方面进一步扩充公司资金规模、降低公司融资成本、优化公司资本结构,有利于公司未来的业务开拓,为公司业绩的快速增长提供有力的保障。

  本次非公开发行股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  除李卫国以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《实施细则》等相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  李卫国为本公司的实际控制人,李卫国拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易,公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除此之外,尚未确定的其他发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告予以披露。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  本次非公开发行股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  除李卫国以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《实施细则》等相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  李卫国为本公司的实际控制人,李卫国拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易,公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整,调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下,李卫国将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%)继续参与认购,拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元,最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

  截至本预案公告日,上市公司总股本为1,062,260,625股。本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过 318,678,187股(含318,678,187股),除实际控制人李卫国之外,其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的10%。在上述范围内,最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或者其他事项导致公司总股本发生变化,本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

  除实际控制人李卫国之外,本次非公开发行的其余认购对象所认购的A股股份自本次股票发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后,李卫国认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过275,800.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  本次发行对象中,李卫国为公司实际控制人,因此李卫国认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。除此之外,尚未确定的其他发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告予以披露。

  本次发行将在保障实际控制人不发生变化的前提下进行。本次非公开发行股票的上限为318,678,187股(不超过发行前股本的30%,具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定),且除李卫国之外,其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%,若按照上限发行,本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,062,260,625股增加到1,380,938,812股。

  截至本预案公告日,公司实际控制人李卫国持有公司210,614,886股股份,占公司总股本的19.83%,若按本次非公开发行股票数量上限318,678,187股进行计算并假设不考虑实际控制人李卫国的认购,本次发行后,李卫国持有公司210,614,886股股份,占公司发行后总股本比例为15.25%,仍为公司第一大股东。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行A股股票相关事项已经2021年11月30日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过,公司独立董事发表了事先认可意见及同意的独立意见。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后,公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

  本次非公开发行的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。李卫国的具体情况如下:

  李卫国先生,1965年生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。住所为北京市海淀区上庄镇******,身份证号码为4301211965***。李卫国先生最近五年的任职情况如下:

  截至本预案公告日,除高能环境之外,李卫国控制的其他核心企业及主营业务情况如下:

  1 北京长阳京源科技有限公司 99.90% 技术开发、技术转让、技术咨询(中介除外)、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2 深圳凯尔汉湘实业有限公司 100.00% 兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  3 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 22.57% 制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备;防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务;经营本企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);信息技术服务;经营进料加工和“三来一补”业务。

  李卫国先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行完成后,李卫国先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。

  过去12个月内,公司与李卫国先生之间的关联交易主要包括:李卫国先生从公司领取薪酬,为公司贷款提供担保累计金额276,106.32万元,同时公司与李卫国先生控制的企业存在日常性的关联采购、关联销售。该等交易定价公允,未影响公司业务和经营的独立性,按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序和披露义务。除存在因参与本次发行产生的关联交易外,不会导致新的关联交易。

  本次非公开发行的募集资金总额为不超过275,800.00万元(含本数),扣除发行费用后,净额将拟全部用于以下项目:

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  关于本次非公开发行的募集资金投资项目可行性分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《北京高能时代环境技术股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

  2021年11月30日,公司与李卫国签署了《附条件生效的股份认购协议》,主要内容如下:

  甲、乙双方于2021年11月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  乙方同意不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格,乙方将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%)作为认购价格。

  乙方承诺将依据前款确定的最终发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票,乙方承诺在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元。乙方最终认购金额将根据本次最终发行价格与甲方、保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  乙方承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购,且在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元。乙方最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格(认购股份的数量系向下取整,小数部分不足一股的,由乙方自愿放弃)。

  若根据届时非公开发行的监管要求,乙方本次认购不再符合相关规定或者要求,乙方将放弃本次认购。

  本协议签署后,乙方在本协议规定的“生效条件”全部获得满足后,按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (一)乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。如果中国证监会、上交所对上述锁定期安排有不同意见,甲方届时将按照中国证监会、上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订,该等调整不视为甲方违约,乙方同意届时无条件执行该等安排。

  (二)乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  (三)乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票及该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份,在锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监会、上交所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定,相关方不得配合减持操控股价。

  1、甲方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方线、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》的规定,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  3、甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定,直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿;

  4、甲方最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

  5、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  6、在乙方支付认购款后,甲方应尽快将乙方认购的股票办理股票登记手续,以使乙方为其认购股票的合法持有人。

  1、乙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格;

  2、签署本协议系乙方线、乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载;乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺;

  4、乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件的规定,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  5、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;

  7、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会、上交所对上述锁定期安排有不同意见,乙方同意届时无条件执行甲方相应调整的锁定期安排。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、上交所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

  8、在本协议签署后,乙方将严格按照本协议的约定,在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文且收到甲方发出的缴款通知书后,按照缴款通知书的要求,在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性缴付全部股份认购款。

  9、乙方认购本次非公开发行A股股份,不存在对外募集行为,不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的方式进行融资,最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金,全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金,可用于认购甲方本次非公开发行的股份。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形;乙方不存在直接或间接使用甲方及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形,也不存在接受甲方及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  (一)除非中国法律或本协议当事方所适用的法律另有规定、或监管机关要求,未经本协议一方事先的书面同意,任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

  (二)甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法或依监管机关的要求披露的相关资料负保密责任,未经对方允许不得向本协议外任何其他方提供。

  (三)本协议终止,本保密条款依然有效,双方均需承担本协议项下的保密义务,但该等义务不得对抗法律或监管机构的要求。

  (二)本协议签署后,任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证,即构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外,守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并有权要求违约方按照本协议约定的股份认购款的百分之十向守约方支付违约金。违约方支付的违约金不足以赔偿守约方实际损失的,守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失,包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

  (三)本协议规定的“生效条件”全部获得满足后,乙方未按照其收到的缴款通知书载明的期限以现金方式一次性缴付全部股份认购款的,构成违约;每逾期一日,甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金;若乙方逾期支付超过十五日,甲方有权单方终止本协议,并有权要求乙方按照总股份认购款的百分之十向甲方支付违约金。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的,甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失,包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

  (四)如因监管核准的原因,导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的,甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下进行调整,甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约。

  (六)本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过;或中国证监会的核准,而导致本协议无法履行,本协议终止,但不构成甲方违约。

  乙方签署后成立,在下述条件全部满足时生效,并以最后一个条件的满足日为本协议生效日:

  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中华人民共和国法律和行政法规。本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决,争议双方应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  (一)本协议自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及乙方签署之日成立,自全部条件满足之日起生效,并以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

  (二)本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充,作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  (三)如因不可抗力情形,导致本协议无法履行或已无履行之必要,双方可协商解除本协议。

  (四)如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因,导致本协议无法履行或已无履行之必要,双方可以协商解除本协议。

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

  本次非公开发行股票募集资金中 11.61亿元将用于危废资源综合利用项目,包括金昌危废资源综合利用项目和江西多金属资源回收综合利用项目,有助于公司进一步提升业务布局协同效应、增强盈利水平;本次非公开发行股票募集资金中的7.72亿元将用于生活垃圾焚烧发电项目,包括伊宁市生活垃圾焚烧发电项目(一期)和贺州市生活垃圾焚烧发电项目(二期),有助于公司扩大垃圾焚烧业务规模、提升市场竞争力;本次非公开发行股票募集资金中 8.25亿元将用于补充流动资金,有助于增强公司营运能力,为公司持续扩张、积极参与市场竞争提供保障。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响,发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力,有助于公司提升盈利能力,扩大市场份额,为公司的持续发展奠定良好基础。

  本次发行完成后,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司的股东结构将发生变化,公司股本将会相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后,自然人李卫国先生仍为上市公司控股股东、实际控制人,本次非公开发行股票不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  本次非公开发行股票的募集资金将主要用于危废资源综合利用项目、生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金,公司主要业务板块仍然为固废处理和垃圾焚烧,本次发行完成后,公司主营业务保持不变,业务收入结构亦不会发生重大变化。

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实力将进一步提升,有利于增强公司抵御财务风险的能力,为公司的持续发展提供良好的保障。截至2021年9月30日,公司的资产负债率为65.17%;本次非公开发行股票募集资金27.58亿元到账后,公司资产负债率将下降至56.16%。

  本次非公开发行股票发行募集资金主要用于危废资源综合利用项目、生活垃圾焚烧发电项目,将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力,为公司的业务持续增长提供坚实保障;由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看,随着募集资金投资项目效益的实现,公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外,本次募集资金扣除发行费用后还将用于补充流动资金,将有效缓解公司资金压力,满足公司在主营业务不断发展的过程中对流动资金的需求,避免公司对借款的依赖,控制财务费用,提高盈利水平。

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将有所增加,有效缓解业务增长带来的现金需求压力,且随着募集资金的到位及使用效益的释放,未来经营活动现金流入也将有所增加,为公司的长期战略发展奠定坚实基础,全面提升公司抗风险能力。

  公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次非公开发行完成后,除存在因李卫国参与本次发行产生的关联交易及已经披露的关联交易外,公司不存在因本次非公开发行新增其他关联交易的情形。

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  本次非公开发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所下降,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。公司抵御风险能力将进一步增强;同时,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况,符合公司全体股东的利益。

  投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  环保行业是国家重点鼓励和扶持的行业。近年来,国家出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《土壤污染防治行动计划》《中华人民共和国土壤污染防治法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等一系列宏观政策和产业政策,大力扶持和鼓励环保行业的发展。目前行业的发展并不存在重大不利的政策性因素,但是环保行业受行业政策和地方政策影响较大,行业的景气度和发展状况跟国家产业政策密切相关。如果国家对相关细分行业和领域的产业政策进行调整,将对公司产生重大影响。

  目前,公司在固废处理、环境修复等各个细分领域均面临激烈的竞争形势。由于行业内细分领域的竞争对手众多,市场集中度较低,竞争对手在其各自擅长的领域谋求自身发展,不断地提升技术能力与管理水平,同时也在不断地拓展和延伸业务领域和市场空间。同时,随着国家对环保投入的不断加大,大型央企、地方国企、民间资本、产业资本等通过项目投资、合作经营、兼并收购等方式进入该领域,行业竞争将更加严峻。

  公司固废危废资源化利用项目中,涉及铜、铅、镍等金属产品,原材料和产品的定价均与同类大宗商品价格相关;大宗商品价格波动将对原材料价格以及后端产品价格产生一定影响。

  公司所处行业为技术密集型行业,随着固废危废资源化、无害化处理行业不断发展,如果行业内出现突破性新技术或工艺路线,而公司未能及时调整,可能导致公司技术水平落后,使得公司的产品、服务难以满足市场需求,或提供的产品及服务失去竞争力,从而使公司面临经营业绩及市场地位下降的风险。

  “新冠肺炎”疫情自爆发以来,对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响,虽然目前我国境内的疫情已经得到较为有效控制,但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定,我国仍处于疫情常态化防控阶段,未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响公司业务开展的情形。

  截至2021年9月30日,发行人合并口径资产负债率为65.17%;发行人流动比率为1.10,速动比率为0.82,发行人资产负债率略低于同行业可比上市公司,但仍保持较高水平,同时流动比率和速动比率也低于其他同行业上市公司,在一定程度上存在偿债风险。

  本次非公开发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增长,而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  为提高主营业务的规模化、产业化能力,全面提升公司的核心竞争力,本次非公开发行股票的募集资金拟用于危废资源综合利用项目、生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金等项目。危废资源综合利用项目、生活垃圾焚烧发电项目建设周期相对较长,且在项目建设期间内不能产生效益,因此,上述募投项目在短期内无法为公司带来经济效益。此外,如果募集资金不能及时到位,市场环境变化或行业竞争加剧等外界因素影响,又或项目实施延期、项目实施过程中管理不善,都将影响项目的顺利实施,从而给募集资金投资项目的预期收益或对公司技术研发实力提升带来较大的影响。

  本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会等相关部门审核批准,能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  本次非公开发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响,故公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。

  股票价格除受公司基本面影响外,还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响,给投资者带来风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

  公司一贯重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下:

  (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。

  (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  (五)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  第一百七十六条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项。

  第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

  2019年4月8日召开的公司第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》,建议以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向公司全体股东每 10股派发现金红利0.50元(含税),剩余未分配利润结转以后年度;不进行资本公积金转增股本,不送红股。该利润分配预案已经公司2018年年度股东大会审议通过,并于2019年5月23日实施完毕。

  2020年4月24日,公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议,审议并通过《公司2019年度利润分配预案》,建议以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元(含税),剩余未分配利润结转以后年度;不进行资本公积金转增股本,不送红股。该利润分配预案已经公司2019年年度股东大会审议通过,并于2020年7月20日实施完毕。

  根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定,上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。

  公司于2019年9月17日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》,公司同意用自有资金或自筹资金不低于人民币5,000万元且不高于10,000万元,以集中竞价交易方式回购公司A股股份,回购期限为自董事会审议之日起6个月内。根据公司于2020年1月21日公告的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》,截止2020年1月17日,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为6,150,000股A股股份,所支付的总金额为59,974,691.88元(不含佣金等交易费用),视同上市公司现金分红金额。

  2021年4月7日,公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议,审议并通过《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,建议以实施权益分派的股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元(含税),以资本公积金转增股本每10股转增3股,剩余未分配利润结转以后年度。该利润分配预案已经公司2020年年度股东大会审议通过,现金分红于2021年6月7日实施完毕。

  年份 含税现金分红(元) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例

  最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 428,902,115.69

  最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 47.27%

  公司属于资本密集型行业,正处于快速发展阶段,公司的日常经营及资本开支需求较大,公司留存的未分配利润主要用于公司日常运营、购买生产设施、基地建设等,促进公司主营业务的持续健康发展。

  为完善和健全北京高能时代环境技术股份有限公司股东回报及分红制度,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,引导投资者(特别是中小投资者)树立长期投资和理性投资理念,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《股票上市规则》的相关要求以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定了《公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东(特别是中小股东)意愿和要求、外部融资成本和融资环境,并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  根据相关法律法规、《公司章程》的规定,董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见,重视对投资者的合理投资回报,实行积极、持续、稳定的利润分配政策;同时,结合公司经营现状和业务发展目标,应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金,能够保证未来经营的进一步稳健增长,给股东带来长期的投资回报。

  公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。当公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  公司满足现金分红条件的,应当进行现金分红;在此基础上,公司将结合发展阶段、资金支出安排,采取现金、股票或现金股票相结合的方式,可适当增加利润分配比例及次数,保证分红回报的持续、稳定,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;由于公司目前处于成长阶段,公司进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%,公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策如下:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

  1、公司应以三年为一个周期,制订股东分红回报规划。公司应当在总结之前三年股东分红回报规划执行情况的基础上,充分考虑本规划第一条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东分红回报规划予以调整。

  2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要,确需调整股东分红回报规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东分红回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见,并事先征求独立董事及监事会的意见,经董事会审议通过之后提交股东大会进行表决,表决通过后实施。

  2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施;同时,公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下:

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后,其产生经济效益需要一定的时间,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降,短期内即期回报会将出现一定程度摊薄。但从中长期看,本次非公开发行股票募集资金到位后,有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,有助于扩大公司经营规模,提升市场占有率,提升盈利能力、盈利水平,增强风险防范能力和整体竞争力,巩固并提升公司的行业地位。

  1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行预计于2022年4月实施完毕(该完成时间为假设估计,仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

  3、在预测公司总股本时,以截至本次发行预案公告日总股本1,062,260,625股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用,本次向特定对象发行募集资金总额为275,800.00万元。本次发行完成后,公司总股本将由1,062,260,625股增至1,285,942,701股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定,最终发行的股份数量将以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准;

  4、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  5、2021年1-9月公司归属于上市公司股东净利润为58,364.65万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为56,430.52万元,假设公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润占2021年全年相应数据的比例与2020年相同。

  6、对于公司2022年净利润,假设按以下三种情况进行测算(以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测):

  情景1:2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度持平;

  情景2:2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长10%;

  情景3:2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降10%;

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响,本次测算也不考虑发行费用;

  以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算,不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  假设2:2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长10%

  假设3:2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降10%

  注:基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看,随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高,将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

  三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司践行“无废城市”理念,持续深耕环保市场、优化自身产业布局,形成了多元化、全方位协同发展的综合型环保服务平台。本次非公开发行股票的募集资金将主要用于危废资源综合利用项目、生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金,深度符合公司主营业务的发展方向,有利于进一步充实公司资金规模、提升公司技术实力、深化公司市场影响力、巩固行业领先地位,与公司长期战略发展方向深度契合。

  本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目的投资总额合计383,542.48万元,本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过275,800.00万元(含本数),扣除发行费用后,净额将拟全部用于以下项目:

  公司的业务开发能力在一定程度上取决于公司的技术创新和经验累积,而稳定的人员团队是公司得以长期发展的核心资源,公司深耕环保行业多年,一直将人才队伍建设作为首要任务之一,形成了成熟稳定的核心管理团队和高素质的技术研发团队,可以充分把握环境治理行业发展的大方向,制定科学的战略发展计划,确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。

  公司拥有高素质的技术研发团队,核心技术人员均为行业内技术专家,具有丰富的行业经验,对国内环境治理行业的技术有着深刻的理解。技术团队专业背景涉及环境科学与工程、化学、热能动力、热控、电气、结构、岩土、地质、矿物加工、地下水、材料、机械、给排水等近20个专业。在创新技术的研发领域,公司通过不断引进国内外高端技术人才,扩充技术研发队伍。

  公司拥有专业化的工程服务团队,其中包括130多位注册建造师、40多位工程师,200多位安全生产考核合格人员,形成了一支300余人的高素质、高技能、经验丰富的施工管理队伍和技术工人队伍,在应对不同技术难题、不同工程环境方面具备专长、方法和经验,是公司在保证工程质量及开拓新领域、新技术、新方法、新工艺上的强大支持。

  技术领先是公司的核心战略,公司在各业务领域均强调技术创新,着力打造完备的核心技术体系。截至2021年6月30日,公司拥有授权专利429件,累计主、参编国家及行业标准与规范88项,公司申报的相关项目获得“金桥工程种子资金”A类项目支持、“鲁班奖”、“2020年度环境技术进步一等奖”等多项荣誉,技术创新稳居行业领先地位。

  在固废危废资源化利用领域,公司通过不断的技术迭代更新,持续降低生产成本,具备针对各类金属原料的精细化检测能力和配伍能力,有效实现各类有价金属的协同回收,并不断提升金属回收率。在固废危废无害化处置领域,形成了全产业链技术体系及全过程管控系统,能够实现危废处置全生命周期的精细化、实时化闭环管理以及全过程跟踪。

  公司的第三代蓝色焚烧技术体系涵盖生物干化预处理、水冷炉排焚烧、二噁英催化分解、垃圾焚烧协同处置等各个环节,可针对不同项目提供最适宜的解决方案,加强透明度与安全指标管理,使焚烧中的各项指标达到欧盟标准。

  此外,公司还与国内外知名环保公司、科研院所及高校建立长期战略合作关系,开展业务合作和技术交流,通过对国内外先进技术的学习、引进和再创新与系统集成,带动企业和行业的技术进步和技术创新。

  协同推进循环经济高质量发展、全面提升生态环境保护水平、加快发展方式绿色转型是“十四五”期间的重要举措,随着国家对环境产业发展的重视程度以及环保事业建设的政策要求逐步提高以及人民环保意识的增强,环保行业在“十四五”期间乃至未来相当长的一段时间内将呈现持续向好的态势,垃圾焚烧发电业务及工业危废资源化处理业务具有广阔的市场空间。

  近年来,公司持续发展危废资源化和生活垃圾焚烧发电核心业务,形成了充分的项目储备。本次募投项目的实施,也将进一步提升公司的业务规模和市场占有率,强化公司的市场地位,为公司长期战略发展赋能。

  为了保护广大投资者的利益,降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

  公司将不断完善经营模式,夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步,为下属子公司提供必要的技术支持来控制成本;另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属子公司将深入挖掘自身潜力,加强节能降耗和成本管理,并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时,公司将加强日常经营管理和内部控制,不断完善法人治理结构,加强预算、投资管理,全面提升公司日常经营效率,降低公司运营成本,提升经营业绩。

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,公司制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

  本次发行结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利润分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,公司制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的投资回报。

  公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  综上,本次非公开发行完成后,公司将加强内部管理夯实主业,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

  为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履。